- Юсупов утверждает, что акции IFTG имеют ограничение на выплаты дивидендов, устав не меняли
- Калви раньше говорил, что устав меняли и ограничения сняли
- Как следует из анализа разных редакций уставов, его все-таки меняли, но ограничения все равно остались
Член совета директоров и акционер «Восточного» Шерзод Юсупов рассказал «Ведомостям» о своих претензиях к Baring Vostok. Майкл Калви и остальные фигуранты дела не раскрыли всю информацию по акциям International Financial Technology Group (IFTG), из-за чего «Восточный» потерял 2,5 млрд руб., утверждает Юсупов.
Что не так с акциями IFTG. Акции IFTG, которые получил банк, имеют ограничения, которые касаются выплаты дивидендов. Дивиденды и любые выплаты в случае ликвидации компании ограничиваются несколькими тысячами долларов. Сделка состоялась в 2017 году, но об ограничении в банке узнали только весной 2018 года, сказал Юсупов.
Как это вышло. Информация об ограничениях акций была в уставе IFTG, а этого документа не было на собрании, когда руководство банка согласовывало сделку, утверждает Юсупов. «Это обстоятельство выяснилось только благодаря внимательности аудиторов», — говорит Юсупов. В 2018 году аудиторы – компания PwC – узнала об ограничении, затем «Восточный» провел внутреннее расследование, и после того как банк собрал всю информацию, Юсупов обратился в правоохранительные органы.
Что написано в документах. В аудированой отчетности банка по МСФО за 2017 год есть информация об ограничениях акций IFTG. На момент подписания отчетности у банка было соглашение на приобретение акций четырех компаний. Эти компании отражены в балансе по цене 743 млн рублей. При этом банк оговаривается, что есть некоторые сложности с одной из четырех компаний, а именно IFTG, у которой установлен особенный порядок получения акционерами активов в случае ликвидации, говорится в отчетности.
Аудитор — PwC — тоже обратил на это внимание, но он пишет, что компания не имеет торгующихся акций, а оценка ее стоимости базируется на допущениях менеджмента, при этом компания имеет существенное значение для Восточного. Аудитор не пишет об ограничениях. Также аудитор не пишет и про 600 тыс рублей, о которых заявило обвинение.
Отчетность опубликована 4 июня 2018 года, то есть банк уже давно знает о проблемах.
Что было дальше с уставом IFTG. Майкл Калви на суде говорил, что перед сделкой положение об ограничении никто не заметил, но позднее его исправили. По его словам, в новом уставе IFTG таких ограничений нет.
Юсупов, на вопрос, о том, почему банк не поменял устав после сделки, ответил: «Банк находился и находится под контролем Baring Vostok. Видимо, не было никакого желания исправлять «технические ошибки»», — говорит он.
Что написано в уставе. По уставу у IFTG есть несколько классов акций. Акции кассов А1 и А2 — менеджерские или префы, по акциям класса А1, например, менеджмент имеет право получить свои 1,5%. Акции классов B, C, D и E — инвесторские. В 2018 году в устав в статью 27 была внесена поправка, касающаяся распределения активов для держателей акций разных классов.
- До поправок владельцы акций класса B имели первоочередное право на получение выплат при ликвидации фонда и распределения прибыли, а владельцы акций остальных классов могли получить деньги только после того, как свое получит менеджмент (владельцы акций класса А1) и владельцы акций класса B.
- Поправки же предписали выплачивать деньги владельцам акций класса B исключительно за счет продажи акций «Московской биржи», которых на 31 декабря 2016 года в портфеле фонда было почти на $14 млн. Владельцы же акций остальных классов получали свои выплаты за счет нелистингованных активов — компаний группы IT Invest — IT Group, IT Asset Management и Freedom Tower. Владельцы акций класса E могли получить деньги за счет ITIGL.
- Таким образом, IFTG закрепила активы за держателями акций разных классов.
Frank Media не удалось пока получить ответ на вопрос акции какого именно класса участвовали в сделке.
Мнение юриста. Акции разных классов по-разному оцениваются, в зависимости от прав владельцев акций каждого класса, прописанных в учредительных документах компании. Партнер TA Legal Consulting Иван Тертычный поясняет, что права держателей акций при ликвидации компании имеют важное значение в акционерных фондах, которые создаются на определенный срок и в конце ликвидируются.
«Стоимость акций, которые не торгуются на бирже, обычно рассчитывается по международным стандартам оценки и отражает как текущую их доходность в виде дивидендов, так и ликвидационный остаток. Целью поправки в устав IFTG могло быть исправление условий, на которых была совершена сделка по передаче акций фонда банку. Ограничения как по дивидендам, так и по ликвидационному остатку, определенно уменьшают стоимость акций. И они действительно могли оказаться на балансе банка по завышенной на тот момент цене», полагает он.
По мнению Тертычного, поправка, которая изменила права держателей акций при ликвидации фонда, могла нивелировать этот дисбаланс и привести акции, находящиеся у банка, к той стоимости, по которой они должны были уйти туда. «Возможно, что таким образом просто исправили ошибку, допущенную во время сделки», заключает он.
Вывод. Таким образом, заявление Юсупова не сходится с тем, что написано в уставе, но и заявление Майкла Калви об отсутствии ограничений — тоже.
